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          控股股東股權結構變動,是否涉及權益披露?

          發布時間:2024-11-12

          一、權益變動披露基本規則及公告格式要求
          《上市公司收購管理辦法(2020修正)》規定了權益變動信息披露的基本規則,即大股東(5%以上)所持上市公司股份每變動1%需要披露權益變動提示性公告,每變動5%還需要同時按照規定披露權益變動報告書。


          二、在控制關系中,控股股東股權結構變動不構成權益增減

          根據《上市公司收購辦法》第十二條,投資者在一個上市公司中擁有的權益,包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份,權益變動披露強調的是可以控制的股份。《證券法》第六十三條,也同樣強調權益變動計算的是有表決權的股份。在權益變動語境下,甲公司持有A公司70%股份,乙公司持有A公司30%股份,A公司持有上市公司60%股份,因為甲公司所持股份達到了對A公司的控制,A公司的表決權完全屬于甲公司,所以甲公司間接持有上市公司的股份是60%,而乙公司間接持有上市公司的股份是0。也就是說,在A公司的表決權完全屬于甲公司的控制關系中,A公司少數股東的股份變動都不導致對上市公司的權益增減。因此,控股股東股權結構變動不構成對上市公司的權益增減。


          三、控股股東股權結構變動需要履行公告義務
          控股股東本身的股權結構變動,其所持公司股份數的比例不變,也不存在實際控制人變更的情形,雖然不構成對上市公司的權益增減,但建議上市公司仍然履行相關公告義務。對深交所上市公司披露的要求可以參考《深圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)》第六條,投資者在一個上市公司中擁有權益的股份(以下簡稱擁有權益的股份)出現下列情形之一的,應當及時通知上市公司,并披露權益變動提示公告:(七)上市公司的第一大股東或控股股東及其實際控制人不變,但第一大股東或控股股東與實際控制人之間的逐級股權關系發生變化,導致層級減少或者持股情況發生較大變化的;根據上述征求意見稿(尚未正式發布),控股股東股權結構變化較大時需披露提示性公告。
          經公開檢索,控股股東股權結構變動提示性公告內容一般包含以下三部分內容:控股股東股權結構變動的具體情況、變動前后控股股東股權結構及與上市公司的產權關系、對上市公司的影響。披露的時點為自收到股東告知函起兩個交易日內,股東告知函需要作為備查文件。提示性公告、工商登記進展公告以及工商登記變更完成公告的市場案例可參考《 涪陵榨菜:關于控股股東股權結構變動的提示性公告》、《涪陵榨菜:關于控股股東股權結構變動暨相關工商登記變更的進展公告》、《涪陵榨菜:關于控股股東股權結構變動暨相關工商登記變更完成的公告》。
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