信息披露的動態管理問題

信息披露的動態管理問題

上市公司在信息披露方面中需要做到及時、準確、完整，而在實際操作過程中，時常出現信息流轉不暢的及時性問題；由于不同人員對業務的理解和解釋存在偏差，導致對業務的風險、收益等情況在信息披露中描述不準確的問題。

運用動態管理調整、優化和監控公司信息對于確保信息披露的及時性、準確性和完整性具有實用意義。動態管理要求公司隨著自身經營狀況、財務狀況、戰略規劃等內部因素的變化，及時更新披露的信息。動態管理涉及多個方面，包括定期報告、臨時報告以及其他專項報告等，例如年度報告的按時發布以及當發生重大事件時，能夠及時在規定的短時間內進行臨時披露。

一、信息披露動態管理的內涵

信息披露動態管理要求上市公司、各部門（含公司各部門、分支機構、全資子公司、控股子公司及參股公司）在發生或即將發生重大事項、重大事件、重大變更事項和重大風險事項應及時報告公司董事會秘書或者董事會辦公室，進而呈報公司董事會。以上重大事項在發生特定情況時，需要及時報告進展或相關結果。例如，公司應當及時披露訴訟、仲裁事項的重大進展情況，包括訴訟案件的一審和二審裁判結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況、對公司的影響等。

信息披露的動態管理與公司每個人都是息息相關的，除了上述的各部門以外，公司股東或實際控制人在發生重大事件應及時告知董事會秘書，持有公司5%以上股份的股東或實際控制人，對應當披露的重大信息，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披義務。

二、未落實重大信息內部報告制度的影響

2024上半年，中國證券監督管理委員會河南監管局對許繼電氣及公司相關人員出具了警示函（【2024】33 號），認定許繼電氣存在違規行為，公司信息披露管理工作存在問題，《信息披露管理制度》不夠完善，尤其《重大信息內部報告制度》沒有落實到位，致使部分銷售項目未能及時履行內部信息報告義務。

未履行重大信息內部報告義務影響嚴重的會面臨相應的處罰措施。從許繼電氣的案例來看，處罰措施包括對公司采取責令整改，要求公司對內部報告制度進行完善和修正，確保類似的信息報告不及時問題不再發生。同時，對于公司中的相關人員采取出具警示函措施，警示函是一種監管警示，會記錄在相關人員的職業監管檔案中，可能影響他們的職業聲譽以及未來在行業內的職業發展。

案例中的處罰措施不僅是對案涉公司和相關人員的一種懲戒，更是對整個市場秩序維護的一種體現，并且未遵循重大信息內部報告制度還會暴露出公司信息披露管理體系存在缺陷，破壞了公司在資本市場規范運營的形象，削弱了投資者對公司的信任，進而可能影響公司的股價以及未來的融資能力等，對公司的長遠發展產生諸多負面效應。

三、重大信息報送流程梳理

注：重大信息報送的時點

重大信息知悉人、各部門負責人應在重大事項最先觸及下列任一時點后，及時向公司董事會秘書報告其負責范圍內可能發生的重大信息：

（1）部門（含公司各部門、分支機構、全資子公司、控股子公司及參股公司）擬將該重大信息提交董事會或監事會審議時；

（2）有關各方就該重大信息擬進行協商或者談判時；

（3）部門負責人、所屬子公司負責人或者其董事、監事、高級管理人員知道或應當知道該重大信息時。

四、將信息披露動態管理與內部控制相結合

深圳證監局于2019年對賽為智能進行現場檢查時，認為賽為智能公司的印章管理及重大信息內部報告機制相關內部控制存在重大缺陷，進而對賽為智能采取責令改正措施的決定，表明在證券監管部門的監管尺度下，未落實重大信息內部報告機制被視同為內部控制存在缺陷。

藏格礦業曾被年審會計師對公司內部控制出具了否定意見的《內部控制審計報告》，該報告顯示，藏格礦業下屬全資孫公司支付18 億元購買轉讓的資產計劃收益權，未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息內部報告制度等要求履行內部審批程序，未經過公司董事會審批，致使公司重大事項的決策機制失效，與之相關的財務報告內部控制執行同時失效。

上述案例表明，內部控制有助于提升信息披露的質量、時效性與可靠度，本文提出幾點兩者有機結合的建議以供參考。

（一）流程融合

針對信息披露動態管理中的信息收集與傳遞流程，內部控制中的信息系統應涵蓋信息披露所需的數據收集、整理和傳遞流程。例如，從公司各業務部門收集原始數據，經過內部審核和匯總后，按照信息披露的要求進行加工處理。這樣可以確保信息披露的數據來源可靠、準確且及時。

（二）風險防控協同

在進行內部控制的風險評估時，應考慮信息披露的風險因素。如公司面臨重大訴訟、業績大幅波動等風險事件時，內部控制體系應及時識別這些風險，并將相關信息準確傳遞給信息披露部門，以便在適當的時候進行披露。同時，信息披露部門也應將投資者和監管機構對信息披露的反饋等外部風險信息反饋給內部控制部門，以便調整內部控制措施。

（三）人員與組織協同

建立由內部控制部門、財務部門、法務部門和信息披露部門等相關人員組成的跨部門團隊。例如，在定期報告披露期間，跨部門團隊共同工作，內部控制部門負責對披露內容涉及的內部控制情況進行審查，財務部門提供準確的財務數據并解釋財務指標變動原因，法務部門確保披露內容符合法律法規要求，信息披露部門負責對外發布信息并與監管機構和投資者溝通。

另外，對參與信息披露和內部控制的人員進行定期培訓。培訓內容不僅包括信息披露的規則、法規，還包括內部控制的理念、方法和流程。例如，針對新的會計準則或信息披露準則的出臺，組織相關人員進行學習，確保他們能夠在工作中準確運用，既保證內部控制的有效性，又提高信息披露的合規性和質量。

（四）監督與反饋機制

內部審計部門應將信息披露的內部控制作為重要審計內容。定期對信息披露相關的內部控制制度執行情況進行審查，例如檢查信息披露的審核流程是否規范，是否存在未經授權的信息披露行為等。如果發現內部控制缺陷或信息披露違規問題，應及時向公司管理層報告，并提出改進建議。

同時，重視投資者、監管機構和市場分析師等外部主體對信息披露的反饋。如果外部主體對公司信息披露的質量、及時性或準確性提出質疑，公司應及時進行內部調查，分析是信息披露操作問題還是內部控制漏洞導致的，并采取相應措施加以改進。

（五）動態調整機制

隨著監管政策法規的不斷變化，公司的內部控制制度和信息披露要求也需要相應調整。例如，當證券監管機構對特定行業的信息披露提出新的要求（如環境、社會和治理方面的披露要求）時，公司應及時更新內部控制流程，確保能夠準確收集、處理和披露相關信息。

當公司進行戰略轉型、開展新業務或進入新市場時，內部控制和信息披露也應動態適應。比如公司開拓國際市場，面臨不同的會計準則和監管環境，就需要調整內部控制體系中的財務報告和信息披露相關部分，以滿足國內外投資者和監管機構的需求。