關聯交易在公司運營中是一種常見的行為，但如果處理不當，可能會帶來一系列的法律風險。新《公司法》對關聯交易的監管進行了加強，本文擬梳理新規變化，對公司規范關聯交易提出可行性建議。
關聯交易中，常見的風險在于不公平的交易可能會損害公司利益，導致公司資產流失或利潤減少，如公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員利用關聯關系損害公司利益，則需要承擔賠償責任。除上述法律風險外，公司還面臨稅務風險、信譽風險、監管風險等問題。
1.擴大關聯方和關聯交易的范圍：新《公司法》不僅包括了直接交易，還增加了間接交易。同時，將董監高的近親屬、董監高或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董監高有其他關聯關系的關聯人與公司的交易也納入監管范圍。
2.增加董監高的法律責任：新《公司法》明確了監事在關聯交易中的義務，要求監事在涉及關聯交易時遵守相關規定，包括報告義務和回避表決等，增強了監事的監管責任，有助于提升監事在公司治理中的作用，確保其在監督關聯交易方面的職責得到有效執行。
3.明確報告和審議程序，強化回避表決規則：新《公司法》第一百八十二條明確關聯交易的程序規制，要求董事、監事、高級管理人員在進行關聯交易時，必須向董事會或股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或股東會決議通過。同時，關聯董事不得參與關聯交易的表決，除此之外，需要依法進行信息披露，包括事前的報告義務和事后的披露要求。
4. 關聯交易的實質性公平審查加強：即使關聯交易在程序上符合法律法規和公司章程的規定，如果實質上損害了公司利益，法院仍可判決關聯方承擔賠償責任。并且，新《公司法》對舉證責任的分配有所調整，在關聯交易損害賠償案件中，可能會要求關聯方證明交易的公允性。
5.增加侵權主體的適用范圍：新《公司法》第二十三條第二款規定，股東利用其控制的兩個以上公司實施逃避債務，嚴重損害公司的行為，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
上述規定旨在保護公司、股東以及債權人的利益，防止利益沖突和濫用職權，從而促進公司治理的透明度和公正性。
公司應按照新《公司法》的要求，對關聯交易進行充分披露，包括交易的性質、金額、條件等，以便所有股東和利益相關者能夠理解交易的實質。并進一步建立和完善關聯交易的內部決策程序，包括董監高在關聯交易中的報告義務和回避表決規則，確保關聯交易的決策過程公正、透明；建立有效內部控制機制，確保交易價格公允，避免利益輸送，對關聯交易的合法性、合規性進行管理和監督。具體措施可以包括：
1.制定清晰的關聯方名單，并定期更新，明確關聯方界定和范圍。
2.建立科學合理的關聯交易定價機制，確保交易價格的公正、合理，保障關聯交易的透明度和公平性。
3.建立健全的關聯交易審批與審核制度，加強內部控制，確保所有關聯交易都經過嚴格的審批流程。
4. 規范財務記賬：確保公司財務規范，避免財務混同，保障股東知情權。
5. 履行信息披露義務：確保關聯交易的信息披露充分，按照章程規定，無規定的根據實際情況、誠實信用原則向董事會、股東會等機構披露。
綜上所述，新《公司法》施行后，公司在開展關聯交易時應當更加注重交易的合法性、公允性和透明度，同時完善內部管理和監督機制，確保關聯交易行為符合法律規定，保護公司及各方利益相關者的權益，確保公司運營的合法性和正當性。
