與新《公司法》同一天實施的新《會計法》也在最新的修訂中填補了以往《會計法》在內部控制方面存在的立法空白。原第二十七條調整至第二十五條，并增添了實質內容，要求“各單位應當建立、健全本單位內部會計監(jiān)督制度，并將其納入本單位內部控制制度”。
隨著這兩部法律的修訂實施，企業(yè)將面臨新的合規(guī)要求與挑戰(zhàn)，同時也將迎來提升管理效能、增強市場信任的新機遇。本文將圍繞監(jiān)管機構公布的違規(guī)案例，探討內控違規(guī)的常見原因及法律責任，旨在為企業(yè)自查內控有效性提供參考。
1.深交所：關于對WDNJ股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定
深交所2020年12月23日受理了WDNJ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，中國證監(jiān)會對其開展了現場檢查。經查，公司被中國證監(jiān)會出具了警示函的監(jiān)管措施后，深交所又對公司及相關當事人給予了通報批評的記錄處分。經檢查相關情況發(fā)現這家公司日常經營以及存貨、收入、成本會計核算相關內部控制存在薄弱環(huán)節(jié)，且未在招股說明書中充分披露有關情況，存在內部控制不規(guī)范的情形。
又譬如這家上市公司，因公司治理不規(guī)范，信息披露不完整、不準確，會計核算不準確，內部控制不規(guī)范等違規(guī)行為，吃了監(jiān)管局警示函后又吃交易所關注函。
其中，內部控制不規(guī)范的具體體現為：一是存貨管理及賬務處理不規(guī)范，包括部分外存貨商品發(fā)出或庫存、貨權等狀態(tài)不清、部分存貨移庫或盤點記錄不完整等。二是計提存貨跌價準備的內部控制制度不完善。三是部分基礎業(yè)務及財務資料保存不完整，包括部分商務返利計提依據資料缺失和末編制商務談判備忘錄、未編制退貨報告、個別客戶計提信用減值損失充分性的資料不完整、部分價格審批資料缺頭等。
深交所先是發(fā)年報問詢函要求公司對資金占用、違規(guī)財務資助、合同管理等內控缺陷進行詳細解釋，并且要求獨立董事、監(jiān)事會及中介機構核查有關問題并發(fā)表意見。而后深交所檢查公司披露的《2021 年年度報告》及相關公告，認定公司存在非經常性損益列報錯誤、會計差錯更正、內部控制缺陷問題認定有誤、年度報告披露不完整、與控股股東關聯(lián)方的非經營性往來情況遺漏等違規(guī)情況，遂對公司發(fā)出監(jiān)管函。
二、證監(jiān)局監(jiān)管案例
1.北京監(jiān)管局：關于對HYRJ股份有限公司、時任董事長采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定
公司時任董事長存在通過行賄為公司謀取利益的情形，被法院判決單位行賄罪，北京證監(jiān)局認定公司在規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在缺陷。
XJGN其子公司在開展業(yè)務時，修改了部分銷售合同、貨權轉移證明及費用說明中相關內容，將修改后的文件替換原始文件，并據此確認相關收入，導致XJGN披露的2021年年度報告存在虛增收入情形。而XJGN相關年度內部控制自我評價報告也未指出上述內部控制缺陷。新疆證監(jiān)局對公司出具警示函，要求公司健全內部控制制度并嚴格執(zhí)行，提高財務信息披露治理和公司治理能力。
經浙江證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現公司存在用印管理不規(guī)范、董事會秘書長期缺位等內部控制缺陷，證監(jiān)局認定公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》，決定對公司和董事長、總經理兼代董事會秘書分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
1.中國證監(jiān)會行政處罰決定書（HXFZ及相關責任人員）
經證監(jiān)會查明，HXFZ違規(guī)擔保事項未經公司內部決策程序和股東大會審批，反映公司法人治理、內部控制存在嚴重問題。公司審計機構在2019年年報中對內部控制出具了否定意見的審計報告，內部控制否定意見的基礎有:與TH投資相關的違規(guī)擔保、對NJHX管理混亂、財務核算數據與披露數據不一致、NJHX人員及業(yè)務流失嚴重等。
證監(jiān)會經查，認定HTDL信息披露違法的主要原因在于公司管理層規(guī)范運作意識不強,未能根據公司經營情況健全公司治理和完善內部控制,未按照公司重大事項決策原則,在業(yè)務開展前審慎開展調查和風險評估,并嚴格執(zhí)行內部控制,未按照業(yè)務實質對交易進行會計記錄和信息披露。
HTTX控股子公司ZHHP存在虛構業(yè)務,虛增收入利潤等情形,證監(jiān)會認為公司及相關責任人員未對控股子公司財務情況盡到合理必要的審慎注意義務，對控股子公司缺乏有效管控，認定公司內部控制存在明顯缺陷。
四、總結
上市公司內控違規(guī)的情況較為復雜，常見原因包括管理層疏忽或不當行為、內部審計不力、子公司管控失效、內控制度執(zhí)行不嚴、業(yè)務流程及財務報告內控缺陷等。相應的法律責任也頗為嚴格，包括但不限于以下法律責任類型：
?行政責任：監(jiān)管機構對公司及其責任人實施監(jiān)管措施及行政處罰；
?民事責任：違規(guī)行為導致投資者損失的，公司及其責任人員可能面臨股民對其提起民事賠償訴訟；
?刑事責任：對于嚴重違規(guī)行為，如欺詐發(fā)行股票、內幕交易、違規(guī)披露、不披露重要信息罪等，相關人員可能承擔刑事責任。
?市場進入：違規(guī)嚴重的責任主體可能被禁止一定時間內或永久不得擔任上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員。
內控違規(guī)不僅帶來直接法律后果，還可能嚴重影響公司的長期發(fā)展。因此，上市公司應加強內控體系建設，定期開展自我評估，確保合規(guī)運營，并通過培訓提升管理層和員工的合規(guī)意識。
